Artículo suscrito por:
Marcelo Gonzales Yaksic, abogado tributarista
Entre la transparencia y el exceso sancionatorio
Uno de los temas más sensibles dentro del derecho comercial y tributario actual es el registro de beneficiarios finales en Bolivia. Su finalidad, en principio, es legítima porque es necesario identificar a las personas naturales que realmente controlan o se benefician de una sociedad comercial, en línea con las normas internacionales como los promovidos por el GAFI. En este contexto, la reciente normativa aprobada mediante Resolución Administrativa Nº 014/2026 de la Autoridad de Fiscalización de Empresas (AEMP) refuerza la obligación de las empresas de proporcionar información veraz, completa y oportuna. Sin embargo, más allá del objetivo declarado, el diseño normativo plantea serias interrogantes sobre su aplicación práctica y sus efectos en el entorno económico.
Desde el punto de vista conceptual, el beneficiario final es aquella persona natural que posee o controla directa o indirectamente una participación significativa —generalmente igual o superior al 20%— o que ejerce control efectivo sobre una estructura jurídica. Esta definición, recogida en el reglamento, no es novedosa y ya era utilizada por entidades como la Unidad de Investigaciones Financieras. No obstante, la diferencia sustancial radica en el régimen sancionador implementado por la AEMP, que introduce un sistema mucho más riguroso y con un alcance económico considerablemente más severo.
Uno de los aspectos más controvertidos del reglamento es la forma de determinar las sanciones. A diferencia de otros regímenes administrativos —como el del Servicio de Impuestos Nacionales— donde predominan multas fijas o proporcionales moderadas, aquí se establece un cálculo basado en los ingresos brutos o incluso en el patrimonio de la empresa. Esto rompe con el principio de proporcionalidad previsto en la Ley de Procedimiento Administrativo, generando una carga que puede resultar excesiva e incluso confiscatoria en determinados casos. En términos prácticos, no se sanciona únicamente la conducta infractora, sino la capacidad económica del sujeto, lo cual abre el debate sobre la constitucionalidad de estas medidas.
La lista de infracciones también merece un análisis crítico. Entre ellas se incluyen la falta de presentación de información, la presentación extemporánea y la declaración errónea o incompleta. Si bien estas conductas justifican una respuesta administrativa, el problema surge cuando se observa que una misma omisión puede generar múltiples consecuencias sancionadoras, especialmente si no se cumplen las denominadas “medidas remediales”. Esto podría vulnerar el principio de “non bis in idem”, que prohíbe sancionar dos veces por el mismo hecho, y que constituye una garantía fundamental en el derecho sancionador.
Además, el reglamento introduce un sistema de evaluación basado en riesgos para determinar la gravedad de la infracción y el monto de la multa. Este enfoque, aunque técnicamente sofisticado, incorpora variables como el volumen de activos, el tipo societario o la ubicación geográfica, lo que puede derivar en una discrecionalidad excesiva por parte de la administración. En lugar de generar certeza jurídica, este modelo puede producir inseguridad en los operadores económicos, quienes no tienen claridad sobre el alcance real de sus obligaciones ni sobre las consecuencias de su incumplimiento.
Otro punto crítico es la duplicidad de obligaciones informativas. Actualmente, las empresas deben reportar información sobre beneficiarios finales ante distintas entidades del Estado, lo que implica una carga administrativa innecesaria. Desde una perspectiva de eficiencia institucional, sería más razonable centralizar esta información en una sola autoridad —como la Unidad de Investigaciones Financieras— evitando así la multiplicidad de registros y sanciones por un mismo hecho. Esta fragmentación no solo incrementa los costos de cumplimiento, sino que también transmite una señal negativa a los inversionistas sobre la coherencia del sistema regulatorio.
En definitiva, el registro de beneficiarios finales es una herramienta necesaria para la transparencia y la lucha contra el lavado de activos. Sin embargo, su implementación en Bolivia, tal como está diseñada actualmente, evidencia un marcado sesgo intervencionista que puede afectar la actividad empresarial, y lo que es peor alimenta la burocracia que caracteriza al “país tranca”. El problema no es la obligación de informar, sino la forma en que el Estado ha decidido sancionar su incumplimiento. Un sistema más equilibrado, con multas fijas, criterios claros y respeto a los principios administrativos, no solo sería más justo, sino también más eficaz para lograr el objetivo de transparencia sin desalentar la inversión.
El desafío, entonces, no es eliminar el registro, sino reformarlo. Se requiere un enfoque que combine control con racionalidad, transparencia con seguridad jurídica. Solo así se podrá construir un sistema que cumpla su función sin convertirse en una carga excesiva para quienes, al final del día, sostienen la economía formal del país.
